第一條為強化人才第一資源優(yōu)勢、推動東湖科學城和光谷科技創(chuàng)新大走廊建設、規(guī)范武漢光谷合伙人引導基金設立和運作，根據有關法律法規(guī)以及《武漢光谷合伙人投資引導基金管理辦法》(武新規(guī)[2021]3號，以下簡稱《管理辦法》)，結合武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)(以下簡稱“東湖新技術開發(fā)區(qū)”)實際情況，制定本實施細則。
第二條本實施細則所稱合伙人基金、人才企業(yè)、子基金、理事會、辦公室、受托管理機構等概念與《管理辦法》保持一致。
第三條合伙人基金遵循“政府引導、市場運作、放大資本、科學管理、滾動發(fā)展”的基本原則。合伙人基金原則上不參與子基金和被投企業(yè)的日常經營和管理，可通過各種方式對子基金違法、違規(guī)和偏離政策導向的行為進行監(jiān)督和制止。
第四條合伙人基金理事會為合伙人基 金的最高決策機構，負責審定合伙人基金相關制度并監(jiān)督執(zhí)行情況。理事會辦公室為理事會下設的日常管理人，負責理事會具體工作和日常事務。合伙人基金委托武漢光谷金融控股集團有限公司或其下屬全資子公司作為受托管理機構負責合伙人基金的日常管理和運作。
第五條合伙人基金優(yōu)先選擇知名度高、 產業(yè)背景強、行業(yè)資源豐富的投資機構或龍頭企業(yè)共同設立子基金。同等條件下，合伙人基金優(yōu)先考慮重點投資于初創(chuàng)期科技型企業(yè)的子基金的申請。重點投資于初創(chuàng)期科技型企業(yè)的子基金須將不低于60%的實際投資額投向同時符合以下條件的企業(yè):
(一)子基金首次投資時須為被投企業(yè)的前兩輪外部融資或子基金首次投資時企業(yè)設立時間不超過5年;
(二)子基金首次投資時被投企業(yè)的從業(yè)人數不超過200人;
(三)子基金首次投資時被投企業(yè)的資產總額或年銷售收入不超過3000萬元人民幣。
第六條申請合伙人基金參投的子基金應符 合或承諾達到以下基本條件，并在合伙協(xié)議等相關協(xié)議中落實《管理辦法》及本實施細則相關規(guī)定:
(一)基金形式:原則上應為有限合伙制。
(二)注冊區(qū)域:新設子基金及新設普通合伙人應注冊在東湖新技術開發(fā)區(qū)。
(三)基金規(guī)模:子基金規(guī)模不低于1億元人民幣(或等值外幣) .
(四)募資情況:申請新設子基金的，子基金管理人在提交基金申報方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規(guī)模40% 的資金(不含合伙人基金出資部分)，并提供擬出資人的出資承諾函、出資能力證明等材料(擬出資人為各級人民政府或其職能部門直接出資的政府投資基金除外，但應提供具有同等效力的證明材料)。子基金申報方案獲得通過后，在合伙人基金簽署合伙協(xié)議時，該申報方案中已承諾出資的社會出資人承諾出資金額變動調整不得超過50%。
(五)出資比例:合伙人基金對子基金的出資比例原則上不超過子基金實繳出資總金額的40%，且不能成為子基金的第一大出資人。子基金普通合伙人對子基金的出資比例不低于1%。
(六)出資順序:合伙人基金在其他社會出資人的出資款實際到位后再行出資，且合伙人基金首期出資時子基金實繳金額須大于等于1億元(含合伙人基金及其他財政性資金擬實繳金額部分)。
(七)存續(xù)期限:原則上子基金存續(xù)期不超過8年，對于重點投資于初創(chuàng)期科技型企業(yè)的子基金，存續(xù)期可放寬至最長10年。
(八)投資領域:子基金主要投資于東湖新技術開發(fā)區(qū)重點發(fā)展產業(yè)體系，包括光電子信息、生命健康兩大支柱產業(yè)，數字經濟、新消費產業(yè)，以及人工智能、空天信息、量子科技、腦科學等未來產業(yè)。
(九)投資限額:除經子基金合伙人大會審議通過外，子基金投資的項目總數不少于10個，單個項目的累計投資額原則上不超過子基金總規(guī)模的20%。
(十)基金投資:子基金原則上不得對其他基金等以股權投資為主營業(yè)務的實體或企業(yè)進行投資,經合伙人基金受托管理機構許可、為特定項目投資而設立的投資載體除外。
(十一)返投要求:子基金投資東湖新技術開發(fā)區(qū)人才企業(yè)(含子基金投資后持有被投企業(yè)股權期間，企業(yè)獲得人才企業(yè)稱號的情形)的實際投資金額需不低于合伙人基金對該子基金實繳規(guī)模。
根據子基金投資東湖新技術開發(fā)區(qū)企業(yè)的人才情況和發(fā)展階段，給予子基金實際投資金額最高2.5倍的權重加成認定。經加成認定后的子基金投資東湖新技術開發(fā)區(qū)總額需不低于合伙人基金對該子基金實繳規(guī)模的2倍。
(十二)返投認定范圍:對滿足下述要求的子基金投資項目，子基金實際投資額納入東湖新技術開發(fā)區(qū)返投金額。
1. 子基金投資的東湖新技術開發(fā)區(qū)企業(yè)(主營業(yè)務在東湖新技術開發(fā)區(qū)內且在東湖新技術開發(fā)區(qū)工商注冊登記、繳稅的企業(yè));
2.子基金投資的東湖新技術開發(fā)區(qū)以外的被投企業(yè)注冊地在基金存續(xù)期內遷往東湖新技術開發(fā)區(qū)且承諾5年內注冊地不遷出;
3.子基金投資的東湖新技術開發(fā)區(qū)以外的企業(yè)被東湖新技術開發(fā)區(qū)注冊登記企業(yè)收購(限于控股型收購)的，可按照控股比例折算為區(qū)內投資金額;
4.子基金投資的被投企業(yè)通過設立子公司，將主要生產研發(fā)基地等落戶東湖新技術開發(fā)區(qū)，子公司凈資產在子基金持有期內須不低于子基金對該企業(yè)的投資金額，且子公司在基金存續(xù)期內持續(xù)實際經營的。
當子基金未從被投企業(yè)完全退出時，若該被投企業(yè)將工商或稅務關系從東湖新技術開發(fā)區(qū)遷出的，該筆投資不計入返投。
(十三)子基金投資金額加成認定方法如下:
投資東湖新技術開發(fā)區(qū)總額=E (各企業(yè)實際投資金額x返投認定倍數)
其中，投資東湖新技術開發(fā)區(qū)總額指經認定按對應權重對各項目返投金額加權后的總和。各企業(yè)實際投資金額指子基金對符合本實施細則第六條第(十二)點要求的企業(yè)的實際投資金額。
返投認定倍數指子基金投資項目按人才情況和發(fā)展階段進行的加權倍數(對照下表)
享受1.2倍及以上返投認定倍數的企業(yè)，子基金投資的法人主體原則上需與入選人才計劃的法人主體一致。對符合第六條(十二)中第3點情形，若收購企業(yè)為人才企業(yè)，該筆投資可享受返投認定加權。對符合第六條(十二)中第4點情形，若東湖新技術開發(fā)區(qū)內子公司為人才企業(yè)，該筆投資可享受返投認定加權。對符合第六條(十二)中第3點或第4點的情形，母、子公司需同時滿足本實施細則第五條關于初創(chuàng)型科技企業(yè)的要求，該筆投資方可享受1.5倍返投認定倍數。對享受2.5 倍返投認定倍數的投資，投資企業(yè)需為東湖新技術開發(fā)區(qū)人才“一事一議”資助主體。
對于單個人才企業(yè)，返投金額按就高不重復計算。子基金從被認定為返投項目的企業(yè)退出前，該企業(yè)注銷(含吊銷)或遷出東湖新技術開發(fā)區(qū)，或該企業(yè)不再為人才企業(yè)，返投認定倍數和加成認定后投資金額將相應調整。
第六條(十二)和(十三)中關于返投認定范圍和投資金額加成認定方法等相關事宜，由理事會保有最終解釋權。
(十四)管理費計提標準:子基金管理費按照子基金合伙協(xié)議約定標準收取，原則上子基金每年向合伙人基金收取的管理費不超過合伙人基金對該子基金實繳金額的2.5%; 對于重點投資于初創(chuàng)期科技型企業(yè)的子基金，管理費率上限可放寬至3%。子基金對合伙人基金出資部分的管理費標準不得高于其他出資人。
所有與投資項目相關的考察、盡調和第三方合規(guī)性審查等費用均由子基金管理人承擔。
(十五)管理費支付方式:子基金對合伙人基金出資收取的管理費先按照當年應付管理費的80%給付;若子基金完成該年度返投要求，剩余部分管理費于下一年度初給付。子基金年度返投要求為，截止至該年度，經加成認定后的子基金投資東湖新技術開發(fā)區(qū)總額占子基金累計實際投資金額的比例不低于子基金中合伙人基金實繳出資比例的2倍。若子基金未完成返投要求的，未支付的部分管理費可在子基金達到返投要求后進行追補。
(十六)投資決策:子基金采取市場化機制運作，由子基金管理人依據合伙協(xié)議等相關協(xié)議的約定進行投資決策。受托管理機構原則上不參與子基金的日常管理，經與子基金協(xié)商，可派駐觀察員或投委會委員，督促子基金的投資和運作。子基金須在投資決策前至少5個工作日將項目信息提交受托管理機構。受托管理機構對子基金擬投資項目是否符合合伙協(xié)議、本實施細則及國家相關規(guī)定進行合規(guī)性審核。對不合規(guī)的項目，子基金應配合不予投資。
(十七)專注度要求:子基金合伙協(xié)議須對子基金投委會委員和管理團隊的核心人員進行鎖定。被鎖定人員如發(fā)生人員變動須經合伙人大會等子基金相關權利機構表決通過。在子基金完成70%的投資進度之前，被鎖定人員不得作為其他基金的關鍵人參與相同領域基金的投資，子基金管理人不得募集、管理相同投資領域的其他基金。
(十八)資金托管:子基金應選擇在東湖新技術開發(fā)區(qū)注冊納稅的具備托管資質的商業(yè)銀行(分支機構)作為托管銀行。托管銀行需由子基金管理人選擇并經合伙人基金同意。托管銀行接受子基金委托并簽訂資產托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產托管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態(tài)監(jiān)管,確保子基金按約定方向投資，定期向受托管理機構提交資金托管報告。子基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債等安全性和流動性較好的資產。
(十九)收益分配:子基金投資項目退出后，投資回收資金不得再用于對外投資，須及時按合伙協(xié)議等相關協(xié)議的約定向投資人進行分配。分配采取整體“先回本后分利”方式，投資回收資金先按照子基金各出資人實繳出資比例分配給各出資人,直至各出資人收回全部實繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議等約定的方式予以分配。
第七條子基金管理人除應滿足相關法律要求外,還須符合以下條件:
(一)管理資質:子基金管理人在與合伙人基金正式簽訂合伙協(xié)議前，實繳資本不低于500萬元人民幣，并須在合伙人基金對子基金投資決策前取得私募股權投資基金管理人相關登記資質。
(二)管理團隊:子基金管理人須在東湖新技術開發(fā)區(qū)設有固定辦公場所并配備專屬且穩(wěn)定的管理團隊。至少有3名具備3年以上初創(chuàng)期科技型項目投資經驗或相關行業(yè)經驗的高級管理人員，至少1名核心人員常駐東湖新技術開發(fā)區(qū)辦公;管理團隊主要成員未受過行政主管機關或司法機關處罰。
(三)投資能力:子基金管理人或普通合伙人或3名以上管理團隊主要成員以骨干身份共同累計管理股權投資基金實繳規(guī)模不低于3億元人民幣(或等值外幣)，且有3個(含)以上初創(chuàng)期科技型項目成功投資案例。成功投資案例是指投資項目以現金方式退出部分或全部股權,且該退出部分股權投資收益率超過50%。
(四)風險控制:子基金管理人管理和投資運作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、全面的風險控制機制和健全的財務管理制度。
(五)信息披露:子基金管理人應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向受托管理機構提交子基金運營報告、返投報告、經審計的子基金財務報告和資金托管報告等。受托管理
機構視工作需要可委托專業(yè)機構對子基金進行審計。
第八條子基金設立方案自 公示期結束且無異議之日起超過子基金管理人和受托管理機構約定期限，子基金管理人仍未與合伙人基金簽署合伙協(xié)議的，受托管理機構有權認定相關投資決策文件失效，子基金管理人可另行申請合伙人基金出資。
第九條讓利的方式包括份額受讓 與超額收益讓渡。超額收益是指歸屬合伙人基金的除實繳金額及以中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率(高于2%時，按2%計算)的年化單利計算收益之和以外的全部收益。讓利的最高額度為全部超額收益。合伙人基金對各子基金的讓利金額獨立核算。
第十條份額受讓。 若子基金存續(xù)期(以合伙人基金實際出資日起計算)未滿3年，且子基金達到2倍(含)返投要求時，則子基金管理人或其他社會出資人可按合伙人基金實繳金額及以中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率(高于2%時，按2%計算)的年化單利計算收益為對價，以協(xié)議方式受讓合伙人基金出資份額。若子基金存續(xù)期滿3年,當子基金達到2倍(含)返投要求但未達到2.5倍返投要求時，子基金管理人或其他社會出資人可按6%年化單利計算收益為對價，以協(xié)議方式受讓合伙人基金出資份額;當子基金達到2.5倍(含)返投要求時，子基金管理人或其他社會出資人可按中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率(高于2%時，按2%計算)的年化單利計算收益為對價，以協(xié)議方式受讓合伙人基金出資份額。
第十一條超額收益讓渡。 子基金存續(xù)期滿5年后，若子基金滿足2倍(含)返投要求，則合伙人基金將符合返投要求的項目產生的除投資本金以外的超額收益(以最高額度為限)讓渡給子基金管理人及其他社會出資人;若子基金達到2.5倍(含)返投要求，合伙人基金將按照最高額度，對子基金整體超額收益進行讓渡。上述超額收益讓渡的分配時點為子基金完成清算時。
第十二條為配合讓利政策,歸屬合伙人基金的投資收入在按照實繳資本和以中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率(高于2%時，按2%計算)的年化單利計算收益進行分配后，仍有余額的，暫時存放至子基金為合伙人基金單獨設立的資本賬戶中。該賬戶資金將在讓利方案獲批后進行分配。
第十三條合伙人 基金讓利審批程序如下:
(一)申請。滿足條件的子基金管理人可向受托管理機構提出讓利申請。.
(二)審核。受托管理機構獨立或委托第三方機構對子基金管理人的讓利申請進行審核，并提出審核意見。
(三)決策。完成申請審核后，受托管理機構將讓利申請和審核意見提交理事會進行決策。
(四)公示。受托管理機構在理事會履行決策程序后10日內對擬采取的子基金讓利方案進行社會公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序。
(五)執(zhí)行。社會公示無異議的，合伙人基金應當及時與子基金管理人及全體出資人簽署讓利的相關法律文件并執(zhí)行讓利。
第十四條合伙人基金對違規(guī)、 違約子基金享有強制清算及退出權。子基金管理人投資未達到本細則、子基金合伙協(xié)議等相關協(xié)議約定的，受托管理機構應責成其限期整改并暫停該基金不符合前述要求及約定的投資。對整改合格的子基金，受托管理機構可恢復其正常投資;對整改不合格的子基金，受托管理機構有權啟動子基金清算程序。
第十五條啟動清算程序后， 子基金其他出資人須簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保合伙人基金按協(xié)議退出。退出價格(包括清算前已發(fā)生的各類分配金額)按照子基金合伙協(xié)議約定計算，并不低于合伙人基金實繳金額及按8%年化單利計算的收益之和。因合伙人基金退出而產生的風險和損失由子基金管理人承擔。
第十六條對符合讓利政策, 但存在違法違約等情況的子基金，合伙人基金有權不予讓利。
第十七條子基金違規(guī)、 違約情形包括:
(一)子基金未按本辦法等相關規(guī)定、合伙協(xié)議約定進行投資的;
(二)合伙人基金與子基金管理人簽訂投資或合作協(xié)議后，
未在6個月內完成子基金工商設立登記的;
(三)子基金完成工商設立登記后，子基金其他出資人未在6個月之內完成首期出資的;
(四)合伙人基金出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務超過6個月的;
(五)子基金投資項目不符合實施細則政策導向的;
(六)子基金或子基金管理人有違法違規(guī)行為并被依法查處的;
(七)子基金投資期屆滿后，仍未達到本實施細則返投要求的;
(八)子基金存續(xù)期滿且未按合伙協(xié)議約定進行延期，未能按期清算的;
(九)子基金管理人發(fā)生實質性變化且未經子基金相關權利機構審議通過的。實質變化包括但不限于:
1.子基金管理人的主要股東(公司制)或普通合伙人(合伙制)發(fā)生實質性變化;
2.鎖定的子基金投委會委員或管理團隊核心人員半數(含)以上發(fā)生變化等情況。
(十)子基金管理人發(fā)生實質性變化且經過子基金相關權力機構審議通過，但調整后子基金管理人不符合實施細則相關要求的。
第十八條子基金管理人存在弄虛作假欺騙合伙人基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費合伙人基金資金等行為的，受托管理機構將予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動子基金清算程序，并通報理事會。自該等行為或情形發(fā)生之日起五年內，子基金管理人以及相關人員皆不得向合伙人基金申請設立新的子基金。
第十九條應容忍正常的投資 風險,不將正常投資風險作為處罰依據。如子基金運行符合市場規(guī)律，兼顧到投資安全、收益及政策效應，但未能實現預期目標或出現偏差失誤的，可對決策機構、主管部門、代行出資人職責機構、受托管理機構等相關人員容錯免責，并督促相關人員及時整改和糾錯糾偏。
第二十條容錯免責必須同時具備以下條件:
(一)沒有違反禁止性規(guī)定。法律法規(guī)、黨紀黨規(guī)和國資監(jiān)管制度沒有明令禁止,或者雖沒有明確規(guī)定但符合中央和省、市、區(qū)決策部署精神;沒有違反國家產業(yè)政策和東湖新技術開發(fā)區(qū)產業(yè)布局規(guī)劃。
(二)符合合伙人基金的投資方向和要求。根據中央、省、市、區(qū)關于政府投資基金的精神和管理辦法，推動合伙人基金高質量發(fā)展。
(三)符合民主決策程序。經過充分論證和盡職調查，嚴格遵循投資決策程序，不存在違反相關制度和業(yè)務流程的情形。
(四)沒有謀取個人私利。沒有假公濟私為自己、他人或其他組織謀取不當利益;沒有明知故犯或與其他組織或個人惡意串通，損害國家利益、公共利益和他人正當利益。
(五)主動挽回損失。對探索創(chuàng)新、先行先試中出現的失誤，主動及時挽回損失、消除不良影響或者有效阻止危害結果發(fā)生。
第二十一條有下列情形之一的，可以容錯免責:
(一)在合伙人基金運作過程中，因國家政策調整或上級黨委、政府決策部署變化，工作未達預期效果的;
(二)積極服務國家、省、市、區(qū)創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，依法依規(guī)對子基金投資，嚴格遵循投資決策流程，由于不可抗力發(fā)生虧損或未實現資本運作目的的;
(三)在全國無先例可循或政策界限不明確而發(fā)生偏差，發(fā)生市場(經營)風險，因先行先試而出現失誤或未達到預期效果的;
(四)在合伙人基金運作過程中，基金績效按照整個生命周期予以評定，單個子基金或所投項目造成投資虧損的。
第二十二條對給予容錯免責的人 員:
(一)可在以下方面免責:
1.年度經營業(yè)績考核、任期經營業(yè)績考核可在考核上不作負向評價或經認定后不納入經營業(yè)績考核范圍;
2.提拔任用、交流輪崗、職級職稱晉升不受影響;
3.評優(yōu)評先不受影響;
4.對出現偏差或失誤的人員不作責任追究。
(二)對確需追責的人員，根據有關規(guī)定可以減責，酌情從輕、減輕處分。有一定影響期的，影響期結束后對其考核、評優(yōu)評先和人員的提拔任用不受影響。
第二十三條對于合伙人基金運作過程中 發(fā)生違法違規(guī)行為的，依法依規(guī)追究相關責任。正常情況下未履行“三重一大”決策制度等民主決策程序，合伙人基金運營問題出現后未主動挽回損失、消除不良影響、阻止危害結果擴大的，不予容錯免責。
對于落實全面從嚴治黨責任不到位，以及發(fā)生生態(tài)環(huán)境損害事件、食品藥品安全事故、安全生產事故，群體性事件處理不力等情況，不予容錯免責。
第二十四條本實施細則 由武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)管理委員會授權合伙人基金理事會解釋、監(jiān)督和執(zhí)行。
第二十五條本實施細則自 公布之日起一個月以后實施,有效期五年，合伙人基金及新設子基金工作按照《管理辦法》及本實施細則執(zhí)行。本實施細則發(fā)布前已設立子基金參照原相關辦法及協(xié)議執(zhí)行。
